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云南旅游:控股股东变更同业竞争承诺

[日期:2019-09-06] 浏览次数:

  2013年10月23日,云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游”或“公司”)取得

  中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集

  团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1333号)。

  为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司(以下简称“世博旅游集团”)与云

  南旅游之间的同业竞争,世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日、2013

  年9月25日、2016年9月5日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业

  竞争的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承

  诺》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺(二)》、

  《云南世博旅游控股集团有限公司关于解决同业竞争的承诺》。上述承诺中,对解

  决世博旅游集团下属云南海外国际旅行社有限公司(以下简称“海外国旅”)与云南

  旅游之间的同业竞争,作出了相应安排。根据海外国旅近年来的实际情况,世博旅

  上市公司在本承诺出具之日起的3年内,以现金或发行股份购买资产等方式,收购

  海外国旅的权益,且在该期间,一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件,世

  博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项;或者自本承诺出具之日起的3年内,

  转让所持海外国旅股权,不再控制海外国旅,解决其与上市公司在旅行社业务上的

  竞争问题。在这期间,世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订

  的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅

  -13,484,979.24元。鉴于上述情况,世博旅游集团无法按原承诺,将海外国旅注入上

  海外国旅2016年度至2018年度及2019年1-6月的经营业绩如下表:

  注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的5年内,本着有

  利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下,以符合相关法律法规及监管要求

  的方式实现对海外国旅的整合,且在该期间,一旦海外国旅达到注入上市公司的标

  准和条件,世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项;或者自本承诺出具之日

  起的5年内,转让所持海外国旅股权,不再控制海外国旅,香港管家婆解决其与上市公司在旅行

  社业务上的竞争问题。在此期间,世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31

  日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外

  中小投资者的利益,本次控股股东变更原有承诺,对避免同业竞争作出新的安排,

  2019年8月30日,云南旅游召开第六届董事会第四十四次会议,审议通过了《关

  于控股股东变更同业竞争承诺的议案》,更多>>,关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避

  表决,由其他4名非关联董事对本议案进行表决,其中4票赞成,0票反对、0票弃权。

  1、本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公

  方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关

  联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,有利于解决控股股东

  1、本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公

  司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号

  ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法

  律法规的规定,根据实际情况,在维护上市公司及中小股东利益的前提下,作出避

  免同业竞争的安排,有利于公司的整体发展和解决控股股东与上市公司之间的同业

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